Los accionistas del Sabadell aprueban la venta de TSB y avalan la gestión del banco frente a la opa de BBVA

Sin ningún voto en contra y ninguna abstención, la desinversión ha sido aprobada en una junta una junta extraordinaria que, pese a celebrarse en agosto -un mes prácticaente inhábil para el mercado- ha contado con un elevado quórum del 71,1% del capital social del banco, que se eleva al 75,2% una vez depurada la autocartera. Récord de los últimos 21 años.

Aunque no estaba dentro del orden del día, los cinco accionistas que han intervenido en esta histórica junta -también por celebrarse en agosto, una fecha prácticamente inhábil para los mercados- han centrado sus cuestiones en la opa de BBVA. «La fusión es muy complicada y tiene unos riesgos diferentes parsa el accionista del Sabadell, ante algo que va un poquito en contra de la corriente social, por lo que pediremos detalle de los riesgos. Estimamos que las sinergias no pueden existir hasta dentro de cuatro años y vienen condicionadas a un proceso de fusión», advirtió Josep Oliu, presidente del Sabadell, quien quiso agradecer en su discurso «la confianza a lo largo de los años y con la que espero seguir contando».

Por su parte, el consejero delegado, César González-Bueno, defendió la necesidad de que el folleto de BBVA «sea transparente». «Lo primero que tiene que decir es si los accionistas van a percibir en lso próximos 12 meses un 25% del valor de sus acciones en dividendos y recompras o no; y lo segundo si en los próximos 3 años van a recibir un 40% del valor de sus acciones actuales en distribución de capital», desafió el banquero, en alusión al reciente plan de repartos anunciado por el banco en su nuevo Plan Estratégico 2025-2027. Si la operación tuviese éxito, que tenemos muchas reservas sobre eso, los accionistas que tengan 100 euros en acciones, van a recibir 25 en el curso de los primero doce meses, y 40 en los próximos tres años; y eso lo tiene que contestar con claridad y con concisión», advirtió.

González-Bueno también ha pedido claridad en las sinergias estimadas por BBVA, que el banco vasco mantiene en los 850 millones de euros iniciales, aunque esa cifra tarde más en llegar tras la decisión del Gobierno de vetar la fusión durante tres años, prorrogables otros dos. Sabadell considera que, tras esa intervención del Gobierno, «las sinergias serán cero».

La cúpula del banco también advirtió a los accionistas que buena parte de los inversores que acudan a la opa tendrán que pagar impuestos. En concreto, Oliu se refirió al régimen de neutralidad fiscal que rige en este tipo de operaciones y que no aplica en este caso, porque el pago en efectivo que ofrece BBVA por cada título en el canje (70 céntimos) supera el 10% del valor nominal de sus acciones, debido a los dividendos pagados desde que lanzó su oferta sobre el Sabadell. «Por eso se contempla como una venta y se tributa como rendimiento del ahorro», indican fuentes del banco vallesano, tras confirmarlo con una consulta a la Dirección General de Tributos.

Operación con sentido

En medio de los aplausos de los asistentes, el presidente de la entidad insistió en los motivos que justifican la venta de TSB y en que nada tienen que ver con la opa de BBVA. «Esta operación se podría llevar a cabo tanto con opa como sin opa«, aseguró, defendiendo que tras la mejora de eficiencia y rentabilidad de TSB, ha llegado el momento de venderlo para generar valor al accionista.

«La filial estaba en el punto de mira de los grandes bancos del país para un proceso de consolidación interna, y por eso abrimos un proceso competitivo restringidos para solicitar ofertas no vinculantes y dirigido a un número muy reducido de entidades que habían manifestado previamente su interés a través de nuestros bancos de inversión», indicó Oliu. «El valor de las ofertas era significativo y hacían atractiva esa opción de venta», añadió el banquero. «La desinversión se produce en un momento propicio y permitirá devolver capital a los accionistas y que el banco se centre en su foco de crecimiento en el mercado español».

El acuerdo de venta, cuya finalización se estima para el primer trimestre de 2026, incluye determinadas cláusulas, como que Sabadell no competirá con Santander en Reino Unido durante un año «sin perjuicio de la actividad del Sabadell». Tampoco contratará empleados de TSB. «Ninguno de los anteriores compromisos sería de aplicación a BBVA o entidades de su grupo si sale adelante la opa», explicó Oliu.

Dos juntas, un objetivo

La venta de TSB se ha aprobado en una jornada histórica para la entidad, marcada por la celebración de dos juntas en la Fira de Sabadell que podrían marcar el rumbo de la oferta final de BBVA. Tras el visto bueno de los socios a la venta de TSB, el segundo encuentro que se celebrará a la 13.00h aprobará el megadividendo de 2.500 millones de euros derivado de esta operación.

La CNMV obligó al Sabadell a someter a la votación de los accionistas estas dos cuestiones en dos juntas distintas, al considerar que la entidad no podía incluir dos puntos en el mismo orden del día de un encuentro extraordinario, que se ha celebrado en un contexto poco habitual marcado por la época estival que caracteriza al mes de agosto.

El consejo de administración del banco ya confiaba desde hace días en sacar adelante sus propuestas, conscientes del favor de los accionistas minoritarios y de las recomendaciones de importantes ‘proxy advisors’ como ISS o Glass Lewis.

Ahora, la pelota está en el tejado de BBVA. Fue el propio consejero delegado del banco vasco, Onur Genç, quien la pasada semana señaló a este 6 de agosto como una de las fechas clave para el devenir de la opa. «Después de las juntas, obviamente, se puede tomar la decisión de retirar la oferta, tenemos esa posibilidad, y es una decisión que debe tomar BBVA. Eso sucederá después de las juntas, y el periodo de aceptación, si decidimos avanzar, comenzará a principios de septiembre», sentenció.