incertidumbre total y máxima expectación.

OPA de BBVA sobre Sabadell: incertidumbre total y máxima expectación..-   El plazo para aceptar la oferta concluyó el viernes con una prima del 3 %, pero la adhesión definitiva no se conocerá hasta el 17 de octubre. El mercado descuenta un resultado intermedio que podría obligar a BBVA a lanzar una segunda OPA.Final de un proceso de 17 meses con el desenlace abierto

La oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell cerró su periodo de aceptación el pasado viernes, poniendo fin a un proceso que se ha prolongado durante 17 meses y que ha transformado por completo el panorama bancario español. Sin embargo, el desenlace sigue siendo incierto.

Los analistas consultados por diversos medios coinciden en que las quinielas son más amplias que nunca. Las estimaciones oscilan entre una adhesión mínima del 30 % y una máxima del 50 %, pero nadie se atreve a ofrecer una cifra concluyente. “Todo puede pasar”, admiten en varios despachos financieros. Los grandes fondos de inversión están esperando el recuento definitivo antes de ajustar posiciones, y las gestoras nacionales prefieren mantener prudencia hasta conocer los datos oficiales de la CNMV, que se publicarán el 17 de octubre.

El factor emocional también juega un papel determinante. El Sabadell cuenta con una base de accionistas minoritarios muy fiel, formada en gran parte por antiguos clientes, empleados o familiares vinculados históricamente a la entidad. Ese vínculo de identidad regional y confianza personal se ha traducido en una resistencia visible al canje, que ha sorprendido incluso a analistas internacionales acostumbrados a escenarios más racionales desde el punto de vista financiero.

Un mercado dividido y un resultado imprevisible

Por otro lado, los inversores institucionales —más acostumbrados a valorar operaciones por criterios de eficiencia y sinergias— parecen haber mostrado una mayor apertura hacia la propuesta de BBVA, aunque su participación real aún no está clara. Las diferencias entre la gestión activa, que analiza el valor fundamental, y la gestión pasiva, que replica índices como el IBEX 35, añaden capas de complejidad a la lectura final.

A ello se suma la influencia del entorno político y regulatorio. El Gobierno condicionó el visto bueno a la operación a que se respetara la autonomía operativa y laboral de ambas entidades, lo que ralentizó los plazos y alimentó la narrativa de una OPA con tinte político, donde la dimensión territorial y el peso de los empleos en Cataluña y el País Vasco también cuentan.

En el plano de mercado, los precios cruzados de ambas acciones ofrecen una lectura ambigua. BBVA cerró el viernes con una caída del 1,71 %, hasta 15,79 euros, mientras que Sabadell retrocedió un 2,61 %, hasta 3,167 euros. Esa diferencia del 3 % entre la cotización y la prima ofrecida refleja la expectativa contenida de los inversores: el mercado no descuenta un fracaso total, pero tampoco un éxito rotundo.

“La situación es endiablada”, reconoce un operador de renta variable de una gran entidad europea. “Hay demasiado en juego: sin el 50 %, BBVA no tiene control real; pero si renuncia al mínimo y va a una segunda OPA, la CNMV podría imponer un precio más alto. En ambos casos, el mercado reaccionará con fuerza”.

Evolución de las acciones durante la OPA

Desde que BBVA anunció su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell a finales de abril de 2024, las acciones de ambas entidades han experimentado una evolución notable. En estos 17 meses, el Banco Sabadell se ha revalorizado cerca del 90 %, reflejando la fuerte especulación y el interés del mercado ante una posible consolidación bancaria. Por su parte, BBVA ha subido alrededor del 45 % en el mismo periodo, lo que indica que los inversores han mantenido la confianza en su capacidad para integrar al banco catalán sin deteriorar su solidez financiera.

En la última jornada de negociación del periodo de aceptación, celebrada el viernes 10 de octubre, el BBVA cerró con una caída del 1,71 %, situándose en 15,79 euros por acción, mientras que el Banco Sabadell retrocedió un 2,61 %, hasta 3,167 euros. Este comportamiento refleja la cautela de los inversores ante la inminencia del resultado oficial de la OPA y el reajuste de posiciones en función de las expectativas sobre el nivel final de adhesión.

Las últimas sesiones han mostrado también un tono de volatilidad contenida: mientras algunos operadores cerraban posiciones de arbitraje entre ambos valores, otros optaban por mantener sus participaciones a la espera de una posible segunda OPA en efectivo, en caso de que la aceptación quede entre el 30 % y el 50 %.

Una prima contenida hasta el final: el termómetro del mercado

La evolución de la prima de la OPA ha sido, desde el principio, uno de los mejores indicadores para medir el pulso del mercado respecto al desenlace de la operación. En una OPA de canje, como la que planteó BBVA, la prima —la diferencia entre el valor ofrecido por el comprador y el precio real al que cotiza la acción de la empresa objetivo— sirve como termómetro de la confianza o el escepticismo de los inversores.

En el caso de Sabadell, esa prima se ha mantenido sorprendentemente estrecha y estable, incluso en los momentos de mayor volatilidad. Tras el anuncio inicial de la oferta en abril de 2024, el diferencial entre el precio implícito del canje y la cotización del banco catalán osciló entre el 1 % y el 4 %, reflejando la prudencia de los inversores institucionales. Posteriormente, cuando BBVA decidió mejorar la oferta el 22 de septiembre, elevando su valor en un 10 %, la prima apenas se amplió hasta el 3 %, para luego estabilizarse en ese entorno durante las tres semanas siguientes.

Este comportamiento sugiere que el mercado ya había descontado gran parte de la operación incluso antes del anuncio de mejora, y que los inversores consideraron el incremento del 10 % como una concesión mínima, pero suficiente para mantener el interés en el proceso. En términos prácticos, el canje final —una acción del BBVA (valorada en torno a 15,79 €) por cada 4,8376 acciones del Sabadell— otorga a los accionistas del banco catalán una valoración equivalente a 3,26 euros por título, frente a los 3,167 euros en los que cerró Sabadell en Bolsa el último día del plazo de aceptación.

La estrechez de la prima indica, además, que el mercado no anticipa un aumento de precio en una eventual segunda OPA. Si los inversores esperasen una mejora significativa, el Sabadell cotizaría por encima del valor implícito del canje, descontando una subida futura; sin embargo, el hecho de que el precio se haya mantenido apenas un 2–3 % por debajo de la oferta refuerza la idea de que el mercado espera continuidad y no sorpresas en el precio final.

Por otro lado, esta estabilidad contrasta con lo que suele ocurrir en operaciones de fusión o adquisición de esta envergadura, donde las primas pueden dispararse al 10 % o incluso al 20 % en función de la competencia o del margen de mejora. En este caso, la falta de contraofertas y la naturaleza hostil de la operación han limitado las expectativas de los inversores, que perciben que el margen de maniobra de BBVA es reducido por cuestiones regulatorias, fiscales y políticas.

La lectura general entre los analistas es que la prima contenida es una muestra de equilibrio de fuerzas: BBVA ha conseguido mantener atractivo financiero sin deteriorar su cotización, mientras que Sabadell ha resistido la presión del mercado sin ceder valor. Es, en definitiva, un empate técnico en el terreno bursátil, que refleja la complejidad de una OPA donde el precio ha sido solo una de las múltiples variables en juego.

Los escenarios que se abren ahora

Todos los escenarios siguen sobre la mesa, pero los analistas coinciden en uno: el más probable es un desenlace intermedio, entre el 30 % y el 50 % de aceptación, que colocaría a BBVA en una posición delicada y obligaría a abrir una segunda fase del proceso.

El primer escenario, el más favorable para BBVA, pasa por superar el 50 % del capital con derecho a voto. En ese caso, la OPA se consideraría exitosa y el banco presidido por Carlos Torres Vila tomaría el control efectivo del Sabadell. El grupo podría iniciar de inmediato la integración operativa, sujeta aún a las condiciones del Gobierno y al visto bueno de las autoridades de competencia. BBVA consolidaría así su liderazgo en España, reforzando su base de clientes en pymes y crédito empresarial.

El segundo escenario, que es el que más probabilidades reúne según las gestoras y casas de análisis, sería una aceptación parcial: una adhesión entre el 30 % y el 50 % del capital. Este rango abre la puerta a una situación compleja, ya que BBVA podría decidir renunciar al umbral mínimo del 50 % y dar por válida la operación, aunque sin control total. En este supuesto, el banco estaría obligado por ley a formular una segunda OPA, de carácter obligatorio y con pago íntegramente en efectivo, para garantizar la igualdad de trato a todos los accionistas.

Una segunda OPA: obligatoria, costosa y con múltiples incógnitas

Esta segunda OPA se produciría previsiblemente durante el mes de noviembre, una vez publicados los resultados definitivos por la CNMV. Según el folleto oficial, su objetivo sería ofrecer a los accionistas que no acudieron a la primera ronda la posibilidad de vender sus títulos en condiciones equivalentes a las de quienes sí lo hicieron.

El precio de esa segunda oferta es hoy el principal punto de fricción entre BBVA y el regulador. Desde la entidad bilbaína insisten en que debe mantenerse idéntico al actual canje —una acción del BBVA por cada 4,8376 del Sabadell, lo que equivale a unos 3,26 euros por título a precios de cierre del viernes—. En cambio, varios analistas de bancos de inversión, entre ellos Citi, Deutsche Bank y Jefferies, anticipan que la CNMV podría exigir una revisión al alza, especialmente si la cotización del Sabadell se mantiene por encima de ese nivel durante las próximas semanas.

Una segunda OPA en efectivo tendría implicaciones financieras y estratégicas relevantes. Por un lado, podría atraer a nuevos perfiles de accionistas, sobre todo inversores minoristas que no acudieron a la primera oferta y buscan liquidez inmediata o una mejor fiscalidad, ya que la venta directa en metálico evita las plusvalías que genera el canje de acciones en el IRPF.

Por otro lado, el coste sería considerable: fuentes del mercado estiman que BBVA debería destinar varios miles de millones de euros para financiar la operación, recurriendo a reservas de capital o emisiones de deuda. Esto limitaría su capacidad para recompras de acciones o incrementos de dividendo en el corto plazo, y podría incluso afectar temporalmente su ratio de solvencia.

Esa es precisamente la razón por la que Carlos Torres ha dejado claro que no lanzará una segunda OPA si el regulador exige mejorar el precio, una declaración que ha elevado la tensión con la CNMV en los últimos días. En palabras del presidente del banco: “No renunciaremos al mínimo del 50 % si el precio de una segunda OPA no es el mismo que el actual”.

El tercer escenario: un fracaso por debajo del 30 %

Existe aún un tercer escenario, el más adverso para BBVA: que el porcentaje de aceptación no alcance el 30 %. En ese caso, la operación se consideraría fracasada y el banco no podría mantener abierta la OPA ni formular una segunda. El Sabadell seguiría en solitario, reforzado en su independencia, con un respaldo simbólico de sus accionistas minoritarios y la validación de su estrategia autónoma.

No obstante, este escenario implicaría un golpe reputacional para BBVA y, según algunos analistas, un retroceso en su ambición de consolidar el mercado bancario español. Aun así, el impacto financiero sería limitado, ya que el banco no habría comprometido recursos significativos en efectivo ni deteriorado su balance.

Una OPA que marcará un antes y un después en la banca española

Desde que BBVA lanzó su oferta inicial en mayo de 2024, las acciones del Sabadell se han revalorizado un 90 % y las de BBVA un 45 %, reflejo del interés que ha despertado la operación en los mercados. Pese al desgaste de ambos equipos directivos, la integración sigue considerándose una de las mayores operaciones corporativas de la última década en España.

El desenlace, que se conocerá el 17 de octubre, determinará si BBVA logra su objetivo estratégico de controlar al Sabadell o si el proceso abre una nueva etapa marcada por una segunda OPA y meses de negociación regulatoria. En cualquier caso, la batalla entre los dos bancos ha dejado un mensaje claro: la consolidación bancaria en España avanza, pero los equilibrios entre independencia, valor y poder siguen siendo tan delicados como siempre.

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