El consejo del Banc Sabadell rechaza la opa del BBVA

«El precio de la oferta no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones del Banc Sabadell e infravalora muy significativamente el proyecto del Banc Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario. El consejo de administración considera que la contraprestación es insuficiente», está lejos del valor fundamental del Banc Sabadell. Destaca que «la valoración fundamental del Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta antes de incluir una prima de control». El documento afirma que la propuesta del BBVA valora la acción actual del Sabadell en 3,04 euros, mientras que el jueves cerró por encima de los 3,30 y las estimaciones que realiza el mercado la sitúan muy por encima.

El informe también alerta a los accionistas de que si acuden a la opa no cobrarán el dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción previsto para a partir de principios del próximo año, cuando se cierre la venta de la filial británica TSB al Banco Santander, movimiento aprobado de forma masiva por la junta de accionistas a principios de agosto. En un encuentro con analistas, el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, ha afirmado que la propuesta del BBVA tal y como está planteada «destruye valor» por los accionistas de la entidad.

Crecimiento en solitario

En el informe, el consejo defiende su apuesta por continuar en solitario en el futuro. «El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento del Banc Sabadell y en la capacidad de cumplir los objetivos financieros, y cree que la oferta destruye valor para los accionistas». E insiste en que «la estrategia del Banc Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y superiores distribuciones de dividendos» que con el BBVA.

También advierte que, si la opa prosperara por completo, los accionistas del Sabadell pasarían a tener el 13,6% del BBVA, en lugar del 16,2% previsto inicialmente, debido a los ajustes a la oferta realizados tras los dividendos repartidos por el banco catalán. El documento recuerda que el banco de origen vasco obtiene el 67% de sus beneficios de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica, menos seguras que las economías en las que está focalizado el Sabadell: Reino Unido (hasta cerrar la venta en el Santander) y, sobre todo, España. El banco catalán, además, prevé repartir 6.300 millones a los accionistas, entre dividendos y recompra de acciones, hasta 2027.

El órgano de gobierno de la entidad financiera catalana, que se ha opuesto al proyecto del banco presidido por Carlos Torres desde el inicio, tenía hasta el 18 de septiembre para dar a conocer su opinión y la recomendación a sus accionistas. El Sabadell, que vuelve a calificar la oferta de «hostil», ha puesto negro sobre blanco y, con consideraciones técnicas, económicas y financieras, ha confirmado su rechazo a la operación.

Oposición de los consejeros

El inversor y empresario mexicano David Martínez Guzmán, que es consejero del Sabadell y tiene el 3,86% del capital, considera acertada la operación por la estrategia de ambos bancos, pero cree que el precio ofrecido «la hace actualmente irrealizable». Y el resto de consejeros y vocales del consejo de administración, entre ellos el presidente, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, se niegan a acudir a la opa «el día de hoy y en las circunstancias actuales». El resto de los miembros del consejo son Pedro Fontana, Aurora Catá, Ana Colonques García-Planas, Luis Deulofeu, José García Beato, Mireia Giné Torrens, Manuel Valls y David Vegara.

Martínez Guzmán, que sugiere que no comparte todos los puntos de vista del resto del consejo, defiende la concentración bancaria en España y en Europa, pero reclama al BBVA que mejore su oferta para hacer posible la operación. «En cuanto al precio, solicito respetuosamente al BBVA que le reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de al menos el 50% de los accionistas del Banc Sabadell. Dado que no comparto algunos de los argumentos y opiniones que se expresan en el informe, prefiero abstenerme».

El BBVA ha reiterado que descarta mejorar la oferta aunque los títulos del Sabadell ahora la superan en precio en el mercado. De hecho, desde enero, a los accionistas del Sabadell les saldría más a cuenta vender directamente a mercado que acudir a la opa. La oferta consiste en una acción nueva del BBVA más 70 céntimos por cada 5,5483 del Sabadell. Los analistas dan por hecho que, pese a las negativas reiteradas, BBVA acabará mejorando la oferta si quiere que la opa sea un éxito. Tiene hasta diez días hábiles antes de terminar el período de aceptación, que finaliza el 7 de octubre, en lugar de los cinco días previstos en la ley de opas, ya que se le aplica la normativa de EE.UU., mercado donde también cotiza. Desde el Banc Sabadell también consideran que el BBVA acabará mejorando la oferta «por sentido común».

El BBVA se ha impuesto como condición para mantener la opa conseguir «el control»; es decir, llegar al menos al 50,01% del capital del Sabadell. De todas formas, deja la puerta abierta, en el folleto de la opa, a la posibilidad de cancelar ese umbral y salir adelante con entre el 30% y el 50%, lo que le obligaría a hacer una nueva opa por el 100% del capital y en efectivo. Este aspecto lo recoge también el informe de oposición del consejo del Banc Sabadell.

Riesgo de una segunda opa

En este segundo supuesto, que obligaría a lanzar una segunda opa, «el accionista de Sabadell que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda opa, que necesitaría una ampliación de capital por un importe que podría llegar a ser muy significativo» y que «supondría un riesgo de caída de su acción, incluso de forma significativa», afirma el documento aprobado por el consejo.

El Sabadell tiene unos 200.000 accionistas que tienen alrededor del 40% del capital. El resto está en manos de inversores institucionales, que son quienes pueden decantar la balanza. El principal es BlackRock, con el 7,022%, que es también el primer accionista del BBVA. El segundo es la aseguradora Zurich, con el 4,70%, que además tiene una alianza estratégica con el Sabadell, al igual que Amundi (1,271%) y BNP Paribas (1,114%). Además del inversor y empresario mexicano David Martínez (3,495%), que también es consejero del banco catalán, constan también como accionistas con importantes paquetes Dimensional Fund Advisors (2,873%), UBS (2,811%), Norges Bank (2,177%), Goldman Sachs (1,491%), 3,891% (1,212%), Qube (1,021%) y JPMorgan Chase (1,009%).

La asociación que agrupa a pequeños accionistas presidida por Jordi Casas se opone a la opa desde el principio, y esta semana recomendó esperar a saber la decisión del consejo de administración para tomar una decisión sobre si acudir o no a la opa.