El consejo de Banco Sabadell recomienda a los accionistas no acudir a la OPA del BBVA porque es «insuficiente»

El consejo de administración de Banco Sabadell rechaza la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por el BBVA. En línea con la oposición mostrada a la operación desde su lanzamiento hace 16 meses, el órgano de gobierno del banco que preside Josep Oliu ha remitido este viernes su informe a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el que recomienda a sus accionistas que no acudan al canje porque la oferta es “insuficiente”. El órgano supervisor aprobó la operación hace justo una semana.

El consejo “confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la oferta destruye valor para los accionistas de Banco Sabadell y que la estrategia [del banco] como entidad independiente generará un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas”, asegura la entidad en la comunicación a la CNMV.

“Es una oferta hostil, sin prima y muy por debajo del valor de banco del Sabadell”, ha declarado esta viernes Josep Oliu en una rueda de prensa extremadamente técnica en la que el consejero delegado del banco, César González-Bueno, ha cuestionado las sinergias que el BBVA planeta en su oferta.

“Esta oferta, esta concreta, que ya nació muerta en su momento, lo único que le queda es que los accionistas la entierren”, ha manifestado Oliu.

El rechazo se produce por unanimidad, incluso del empresario mexicano David Martínez, uno de los principales inversores del Sabadell, con una participación del 3,8%. Martínez, que es consejero dominical en representación de Fintech, considera que la operación presentada por BBVA “constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable”. “Por esta razón”, añade, “me adhiero al rechazo de la oferta” y “solicito respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas del Banco Sabadell”.

La posición del magnate mexicano suscita dudas, precisamente por la abstención en el primer consejo, tras el lanzamiento de la OPA.

El BBVA ha reiterado en numerosas ocasiones que no piensa mejorar la oferta, aunque tiene margen para hacerlo hasta diez días hábiles antes de que finalice el periodo de aceptación. Se inició este lunes y es de 30 días prorrogables. Defiende Carlos Torres, el presidente del banco de origen vizcaíno, que “la oferta hoy es aún más atractiva” que cuando se presentó porque el valor equivalente que otorga al Sabadell (17.400 millones de euros, incluyendo los 2.500 millones del macrodividendo aprobado por el banco catalán por la venta de su filial británica, TSB) es “la mejor valoración de Sabadell en más de una década”.

En cuanto al contenido del informe del consejo del Sabadell, David Martínez se muestra en desacuerdo: “Dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiero abstenerme”, recoge el dosier.

Preguntado al respecto, Oliu ha declarado: “David Martínez piensa que las consolidaciones bancarias son algo positivo, generan valor. Yo pienso lo mismo. Pero no estamos hablando de consolidaciones en un ámbito general, sino de una oferta concreta. Y ambos la consideramos insuficiente”.

El consejo de administración del banco catalán sostiene que la oferta de BBVA “infravalora muy significativamente el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario”. Recuerda que Banco Sabadell ya declinó sendas propuestas de fusión de BBVA en noviembre de 2020 y en mayo de 2024, y desde entonces “ha tenido una revalorización bursátil muy superior a la de su competidor”.

Los argumentos son de sobras conocidos. Básicamente se trata de una cuestión de dinero. “La oferta es inferior al valor actual de mercado de sus acciones, por lo que si aceptan perderían parte del valor actual de su inversión” (en torno a un 10% a cierre del 10 de septiembre). Además, insiste el informe, “la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta”.

Los títulos de ambos bancos cotizaban a la baja a las 12:30 del mediodía de este viernes. Los del BBVA bajaban un 0,6%, hasta los 16,10 euros; y los del banco catalán, un 1,04%, hasta los 3,32 euros.

Banco Sabadell ha prometido beneficios récords y lluvia de dividendos si frena la OPA del BBVA y sigue en solitario. De hecho, un total de 6.300 millones de euros entre 2025 y 2027, cifra que equivale a más del 40% de su capitalización actual. De toda esta remuneración 3.800 millones ya estaban anunciados para este año: 1.300 millones con cargo a resultados y 2.500 millones más tras la venta de TSB al Santander por más de 3.000 millones, según aprobaron los accionistas en las juntas del pasado 6 de agosto.

También recuerda que, aunque la oferta consista en un intercambio de acciones, la gran mayoría de los accionistas residentes en España podría tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que acumulan en su inversión desde que adquirieron los títulos, aunque el propio Oliu reconoce que este no es un hecho relevante.

Restricciones e indefinición

En los argumentos para que los accionistas no vendan, el Sabadell también echa mano de cuestiones menos crematísicas y más estratégicas. Recuerda que los accionistas que acepten el canje, pasarán a ser propietarios de un banco, el BBVA, “que obtiene en torno al 67% de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica”, con mucha mayor volatilidad y riesgos geopolíticos.

Las implicaciones de las restricciones impuestas por el Consejo de Ministros y la indefinición acerca del porcentaje mínimo de aceptación para el éxito de la oferta son otras razones esgrimidas por el consejo para recomendar “de forma unánime” no acudir al canje propuesto por BBVA.

El consejo del Sabadell cuestiona las sinergias que BBVA ha asegurado que conseguirá con la integración, de las que dice que no son realistas.

Según la presentación que el BBVA mandó a la CNMV, la entidad contempla 50 millones de euros más de sinergias, respecto del plan inicial, hasta alcanzar los 900 millones, y sólo se retrasa un año respecto al calendario original, a 2029. La entidad que preside Carlos Torres cifra en 835 millones las sinergias de costes para España y México. Estos ahorros se distribuirían en, aproximadamente, unos 510 millones de euros antes de impuestos derivados de reducciones en gastos generales (principalmente en administración y tecnología) y unos 325 millones procedentes de sinergias en gastos de personal. Los 65 millones restantes corresponden a ahorros de financiación.

Respecto a la fusión, el consejo “considera necesario advertir del riesgo de que no se lleve a cabo”. El propio BBVA advierte que tomará esa decisión “considerando las circunstancias existentes en ese momento”. “Dado el importante tiempo que transcurrirá entre la liquidación de la oferta y la posible consumación de la fusión, los planes de BBVA con respecto a la fusión pueden cambiar”, añade el documento del banco catalán.

En el mismo sentido, el consejo asegura que las limitaciones impuestas por el Consejo de Ministros “impedirán a BBVA una gestión integrada y global de la política comercial y de recursos humanos como la que se deriva de las afirmaciones incluidas en el folleto de BBVA”.

El folleto del BBVA deja claro que pretende realizar ajustes de personal una vez pueda fusionar las entidades, y no antes de doce meses, aunque no precisa la dimensión del recorte. El plazo concedido por el Consejo de Ministros para la eventual integración es de tres años como mínimo.

El consejo del Sabadell también recuerda que si el BBVA renunciara a la condición de aceptación de la oferta y adquiriera un 30% o más de los derechos de voto del Sabadell –cosa que el BBVA niega–, “vendría obligado a formular en el plazo de un mes desde la liquidación de la oferta una segunda oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell no adquiridas en la oferta”.

Carlos Torres ha asegurado por activa y por pasiva que la oferta está condicionada a que la acepte, al menos, el 50% de derechos de voto del Sabadell, descontando las acciones de autocartera. Aunque el BBVA ha obtenido la autorización de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) para rebajar la condición mínima de aceptación de la OPA a la adquisición de al menos el 30% de los derechos de voto de la entidad catalana.

“La verdad es que todo esto es un lío”, ahonda el presidente de Banco Sabadell.

En caso de una segunda OPA debería ser “en efectivo” y sin “condiciones”, por lo que un accionista del Sabadell que hubiera aceptado la oferta del BBVA “estaría asumiendo el riesgo de que el banco en el que participa formule a continuación una segunda oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo sobre el capital restante de Banco Sabadell no adquirido en la oferta”.

Por todo ello, el consejo del Sabadell concluye que “el precio de la oferta [de BBVA] no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell” y añade que la oferta es incluso “más desfavorable” que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024.

La documentación remitida a la CNMV también incluye un dictamen de los sindicatos de Banco Sabadell en los cuales UGT y otros sindicatos alertan del impacto negativo que tendría la absorción por parte del BBVA.