El consejero mexicano de Sabadell se desmarca del ‘no’ del consejo y acudirá a la opa de BBVA

El Consejo de Administración del Sabadell ha rechazado la opa de BBVA, tras la mejora del 10%, y tal y como se esperaba. Pero la incertidumbre estaba en torno al consejero mexicano David Martínez, que atesora un 3,8% del capital. Y el inversor ha dicho que esta vez sí da por buena la oferta, y que acudirá a la opa, lo que supone un jarro de agua fría para la cúpula del banco catalán.

El resto del consejo se ha mantenido en su negativa a la opa, y ha aprovechado la reunión para actualizar la previsión de dividendos para 2025, con un incremento desde 1.300 millones hasta 1.450 millones, gracias a la evolución del negocio, lo que supone competir con el mensaje de BBVA.

Sin embargo, lo más esperado era la decisión de David Martínez Guzmán, inversor mexicano que controla un 3,86% del capital a través de Fintech Europe, vehículo que aglutina a grandes inversores mexicanos. El mexicano rechazó la primera oferta alegando estar de acuerdo con este tipo de fusiones, pero considerando que era irrealizable por precios, y pidiendo a BBVA una mejora que le ha parecido suficiente. Así, se ha desmarcado de la decisión del resto del Consejo y del informe elaborado por el órgano.

«He decidido participar en la oferta presentada por BBVA porque considero que la futura consolidación en España de ambas instituciones dará lugar a una entidad aún más competitiva. Se ha prestado una enorme atención al precio de la oferta; en mis consideraciones, este factor es secundario a los beneficios estratégicos de la integración de las entidades en el largo plazo. Igualmente estimo que la interferencia política ejercida ha afectado negativamente a la contraprestación de esta oferta», ha expresado Martínez.

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«Además de mantener una conclusión distinta a la del Consejo respecto a esta operación, me abstengo de suscribir el presente informe dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados en el mismo. Por todo lo anterior, y sobre la base de la información de la que dispongo en este momento, he decidido participar (con mis acciones y con las que represento) en la oferta presentada por BBVA«, ha agregado el inversor mexicano.

El informe que ha publicado Sabadell, elaborado por el Consejo de Administración, critica la oferta de BBVA por cuestionar sus previsiones y defiende el proyecto en solitario del Sabadell. El conjunto del órgano de administración, aunque no por unanimidad por la decisión de Martínez, «rechaza la oferta y, en consecuencia, considera que lo mejor para los accionistas de Banco Sabadell es no aceptar la oferta». El informe se ha aprobado con el voto a favor de todos los consejeros, excepto David Martínez. Sabadell señala que la oferta de BBVA infravalora la entidad en un 26%, teniendo en cuenta su valor fundamental.

«David Martínez ha dicho que ha tenido conversaciones muy intensas con BBVA, y le gustan las fusiones, no ha sido ninguna sorpresa que acudiera. Es un inversor muy especial, entro en Banco Sabadell en 2013, en una época muy convulsa. Es un inversor distressed, y ahora mismo no es una inversión distressed«, ha asegurado César González-Bueno, consejero delegado del Sabadell, en rueda de prensa. «No es un inversor estratégico. Se gana la vida invirtiendo en países en problemas. Entró en España en 2013», ha apostillado Oliu. Por su parte, Carlos Torres, presidente de BBVA, ha argumentado en una declaración trasladada por el banco vasco: «La decisión del consejero David Martínez de acudir a la opa es una clara muestra del enorme atractivo tanto de la oferta como del proyecto de unión con BBVA, frente al proyecto de Banco Sabadell en solitario. Y es especialmente relevante porque se trata de uno de los mayores accionistas de Banco Sabadell, con casi el 4% de las acciones y miembro desde hace años de su Consejo de Administración. Animamos a todos los accionistas a que acudan también a la oferta. Es una oportunidad única y es ahora». Durante la rueda de prensa, González-Bueno contestó a esta declaración: «El señor Torres ha ido diciendo en los mercados que es la decisión que esperaba».

Sabadell también ha compartido una presentación a analistas en la que asegura que la nueva oferta sigue infravalorando el banco y destruyendo valor para sus accionistas, con riesgos e incertidumbres sobre la posibilidad de que haya una segunda opa en efectivo. Además, el Consejo ha aprobado que la remuneración a los accionistas se incremente desde 1.300 millones a 1.450 millones, con un segundo dividendo en efectivo de 7 céntimos por acción que se abonará el 29 de diciembre, y que se suma al ya pagado en agosto. La remuneración total para el periodo de 2025 a 2027 sube a 6.450 millones, el 40% de la capitalización de la entidad catalana. Este dividendo, señala Sabadell, supera a los 6,6 céntimos que cobrarán los accionistas del Sabadell si acuden a la opa de BBVA en noviembre, tras el anuncio del banco vasco de incrementar el dividendo en un 10%, desde 29 céntimos a 32 céntimos. Además, Sabadell continuará distribuyendo el exceso de capital por encima del 13%.

El banco catalán insiste en que a pesar de publicar una rentabilidad (ROTE) inferior, 15% respecto al 21% de BBVA, tiene mayor capacidad de pagar dividendos, con una medida final equivalente a un 14%, frente al 9% de BBVA, por ajustes en torno a divisas y otras variables relacionadas con su presencia en mercados emergentes. Según Sabadell, BBVA ofrece una distribución de dividendos futura un 21% inferior a la del Sabadell. Y será un 28% inferior si incrementa su colchón de capital CET1 al 13%, objetivo con el que trabaja Sabadell.

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El banco presidido por Josep Oliu también recuerda que la oferta actual permitiría a los accionistas del Sabadell, si acudiera el 100% a la opa, hacerse con el 15,3% de BBVA, frente al 16,2% original, porque Sabadell ha subido más en bolsa. Un 90% frente al 49% de BBVA. Bankinter, CaixaBank y Unicaja han subido en el mismo periodo un 81%, y los bancos europeos (Euro Stoxx Banks) un 62%. Sabadell argumenta que el problema es la exposición a México, con una caída de la banca mexicana (Banorte, Banco del Bajio, Inbursa y BanRegio) en bolsa del 19%. Banco Sabadell también ha reiterado sus dudas en torno a las sinergias y los costes de reestructuración que prevé BBVA, cuestionando estos números.

En la presentación a analistas, Sabadell asegura que el Consejo «espera una aceptación muy baja» por la estructura del capital. Más del 40% del capital está en manos de minoristas que, según la entidad, tienen una «alta lealtad al Sabadell», y el 80% son clientes. «Todo tiene un precio, pero no es este», ha dicho González-Bueno. Asimismo, el 5% está en manos de socios estratégicos, principalmente Zurich. Un 20% es de inversores pasivos, sobre los que hay incentivo a mantenerse, según Sabadell. «Tienen vocación a hacer lo que haga el mercado», ha comentado el CEO del Sabadell. Y un 35% son inversores institucionales activos para los que hay incertidumbre por la posibilidad de una segunda opa en efectivo, y que no tienen términos atractivos para acudir a la primera.

Sabadell ha hecho hincapié en la posibilidad en que BBVA se quede con una aceptación de entre el 30% y el 50%, teniendo entonces que lanzar una opa en efectivo por el resto si quiere seguir adelante. En este escenario, asegura que el coste podría alcanzar los 12.000 millones, arriesgando la futura capacidad de remunerar al accionista por parte de BBVA.

Mejora de la opa

BBVA comunicó el lunes pasado su decisión de modificar la oferta de canje de acciones para eliminar el componente en efectivo y mejorarla en un 10%. El nuevo canje es de un título de BBVA por cada 4,8376 acciones del Sabadell, lo que supone un 1,6% sobre las cotizaciones de cierre del viernes 15 de septiembre. Los movimientos posteriores han elevado la prima al 2% respecto a las cotizaciones de este martes. La CNMV autorizó la nueva oferta el jueves, y el Consejo del Sabadell ha apurado el plazo de cinco días naturales para reunirse y examinarla.

La entidad vasca intentó un golpe de efecto previo al Consejo del Sabadell comunicando una subida del dividendo previsto para el 7 de noviembre de 29 céntimos a 32 céntimos por cada acción de BBVA, un 10% más. Es decir, los accionistas del Sabadell que acudan a la opa, si esta tiene éxito, recibirán dicho dividendo. Atendiendo a la ecuación de canje, esto equivale a unos 6 céntimos de euro por acción del banco catalán. BBVA retrasará el calendario del dividendo si el proceso de la opa se retrasa, lo que deja claro que el objetivo es añadir un aliciente más al accionista minoritario del Sabadell.