De Competencia al accionista, pasando por Moncloa: hitos de la opa de BBVA sobre Sabadell

30 de abril de 2024. Una filtración de un medio británico precipitaba uno de los mayores culebrones empresariales -y quizá el mayor bancario- de la historia financiera en España: el segundo intento de BBVA para hacerse con Banco Sabadell. Un acercamiento, el de Carlos Torres a su homólogo Josep Oliu, que apenas unos días después, el 9 de mayo -en la antesala de las elecciones catalanas y tras el firme rechazo del consejo de la vallesana- se convertía en la primera opa hostil del sector bancario del país en 37 años.

Diecisiete meses después, en un tira y afloja sin precedentes con duros cruces de acusaciones entre ambas entidades, el mercado conoció a última hora de este jueves el fracaso de esta operación que pasará a la historia por ser la cuarta más larga del sector bancario en Europa. Y quizá, también, una de las más sangrientas.

La relación entre las dos entidades se ha ido deteriorando a medida que avanzaba la operación, marcada por la intervención no solo de la CNMV, el BCE o Competencia, sino por la inusual irrupción del Gobierno, que en aras de proteger el llamado «interés general» -que traducido se refiere a los servicios bancarios y al empleo- abogó, en una decisión histórica, vetar la fusión durante tres años, prorrogable otros dos.

A pesar de haber sido un movimiento empresarial, lo cierto es que el factor político ha estado muy presente desde el inicio de la operación, con las elecciones catalanas a la vuelta de la esquina (el 12 de mayo) y la decisión del Sabadell, con Salvador Illa ya al frente de la Generalitat, de retornar su sede a Cataluña en enero de 2025, región donde BBVA ha encontrado una fuerte oposición a sus intenciones de fusión.

No se recuerda un proceso con tantos participantes, en el que Competencia, CNMV, BCE, supervisores extranjeros y el propio Gobierno han tenido voz y casi voto para definir el final de una oferta que, finalmente, apenas ha logrado una aceptación del 25,3%.

El apoyo ‘popular’ al Sabadell no ha impedido que, aunque en mucho más tiempo de lo esperado -la opa iba para seis meses y ha cumplido diecisiete meses- BBVA fuese logrando el apoyo de supervisores y reguladores a sus planes a lo largo del tiempo. Después de que la CNMV admitiese a trámite la solicitud de autorización de la opa en junio de 2024, tras el verano llegó el visto bueno del supervisor británico y la no oposición del Banco Central Europeo (BCE) a la oferta.

Sin embargo, fue el mes de noviembre cuando la operación tomó un rumbo que no se esperaba -al menos públicamente- en el banco vasco. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidía extender a una segunda fase su análisis de la opa, al detectar ciertos riesgos para la competencia, tanto en banca de empresas como minorista en algunos territorios donde ambas entidades tienen fuerte presencia, como Cataluña o la Comunidad Valenciana.

Por aquel entonces, BBVA ya había presentado a la CNMC una propuesta para garantizar el crédito a pymes y la inclusión financiera, que es una de las mayores preocupaciones del Gobierno. Unos compromisos que para Banco Sabadell no son suficientes, estimando que apenas un 5% de sus clientes pymes se beneficiarían de ellos.

Finalmente, y tras cinco propuestas de BBVA sobre la mesa, Competencia decidió dar su visto bueno a la operación, justo un año después del primer acercamiento de Torres a Oliu. La institución centró su informe en la garantía del servicio en los territorios y a las pymes, con compromisos negociados con el banco vasco. Es decir, perfectamente asumibles para la entidad.

Pese a ello, Sabadell ha logrado recabar el apoyo casi unánime de sus clientes accionistas. Cerca de un 98% de ellos ha rechazado la operación y, con el resultado final, parece claro que los institucionales tampoco lo tenían claro. Tal vez por la posibilidad de una segunda opa a un precio mayor que, finalmente y pese a todas las elucubraciones, no se consumará.

A falta de las reacciones que se vayan conociendo en las próximas jornadas, lo único cierto es que esta opa ha puesto sobre la mesa un proceso inédito en el que, sin duda, la imagen de ambas entidades se ha visto desgastada. No solo la suya, también la del supervisor y la de la propia ley de opas, cuya indefinición en torno a cómo sería el precio de una posible segunda opa ha forzado a los accionistas a acudir a la primera prácticamente a ciegas, sin saber si, esperando, se perderían o no algo mejor.

La amenaza judicial también navega en el mercado por esta cuestión. Y no ha sido la única de un proceso en el que Bruselas ha llegado a amenazar al Ejecutivo con sanciones por su injerencia en la operación, y BBVA ha acudido al Supremo por lo mismo. Resulta evidente que, tras 17 meses de batalla, este no será el capítulo final de una de las grandes guerras bancarias en la historia del mercado español.