calendario, condiciones y claves para más de 200.000 accionistas

MADRID 8 Sep. (EUROPA PRESS) –

La OPA hostil de BBVA sobre Sabadell entra en su recta final tras 16 meses de incertidumbre en los mercados. Desde hoy, más de 200.000 accionistas de la entidad catalana disponen de un mes para decidir si aceptan la oferta que BBVA lanzó el 9 de mayo de 2024.

La luz verde de la CNMV al folleto de la operación de BBVA abre este periodo decisivo, en el que los titulares de Sabadell deberán analizar condiciones, plazos y consecuencias antes de tomar una decisión clave para su inversión y para el futuro de ambas entidades. Aquí van las claves y todo lo que deben saber los accionistas antes de votar.

¿POR QUÉ ES UNA OPA HOSTIL?

Existen diferentes tipos de OPA: obligatorias, voluntarias, por toma de control, competidoras y de exclusión.

En lo que respecta a las diferencias entre una OPA hostil y una amistosa, la clave está en el acuerdo entre las empresas: en una oferta amistosa hay consenso en los órganos de gobierno de ambas partes, mientras que en una OPA hostil no existe dicho acuerdo y la decisión final queda en manos de los accionistas.

En el caso que nos ocupa, BBVA presentó la OPA hostil directamente a los titulares de las acciones de Sabadell tras el rechazo de su propuesta por parte del consejo de administración del banco vallesano.

¿POR QUÉ BBVA LANZA LA OPA?

Desde que la entidad presentó la oferta por primera vez, ha justificado esta operación en la necesidad de crear grandes bancos en Europa que puedan competir en igualdad de condiciones con las grandes entidades estadounidenses y chinas, principalmente.

Según ha explicado BBVA, esta unión permitiría ganar escala y poder aumentar el crédito a la sociedad en un momento clave donde en Europa se habla sobre la autonomía estratégica.

Al mismo tiempo, la intención del banco es que los negocios de mercados desarrollados ganen peso en su beneficio, diluyendo la proporción de ganancias que proceden de dos de sus geografías principales: México y Turquía.

¿CUÁL ES EL PRECIO, ES POSIBLE MEJORARLA?

La oferta propuesta por BBVA es de tipo mixto, con un canje de acciones y un pago en efectivo. En concreto, BBVA tiene intención de intercambiar una acción suya de nueva emisión y 0,70 euros por 5,5483 títulos de Sabadell.

Sobre una subida de precio, el presidente de BBVA, Carlos Torres insistió el pasado viernes (cuando se conocía la autorización de la CNMV), en que la oferta actual es «muy atractiva» y que no ve motivos para modificarla. Se trata de una postura que el banco ha mantenido desde que ya hiciera su oferta de fusión amistosa al consejo de administración de Sabadell y que este rechazó.

Sin embargo, no se comprometió a no modificarla en lo que dure el plazo de aceptación de la OPA. Varios analistas llevan especulando con una posible subida del precio que haga a los accionistas de Sabadell decantarse definitivamente por acudir a la oferta.

Los accionistas del Sabadell tienen hasta el 7 de octubre para decidir si acuden o no a la OPA, pero unos días, antes, el 2 de octubre, concluye el plazo tanto para mejorar las condiciones de la oferta como para que aparezca un ‘caballero blanco’.

Por su parte, el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, afirmó también el pasado viernes que la oferta de BBVA es «incluso peor» que la que ya valoró y rechazó el consejo de administración de su entidad en mayo de 2024 por considerar que infravaloraba el proyecto en solitario de la entidad.

Oliu sostenía que Sabadell se ha revalorizado más y ha remunerado más a sus accionistas que BBVA en los últimos 16 meses y recordaba a los accionistas que si aceptan la oferta perderán «más del 8% de su inversión» y dejarán de cobrar el dividendo extraordinario de 50 céntimos que se abonará a principios de 2026, cuando se cierre la venta de TSB.

En las últimas jornadas, Sabadell ha cotizado en torno a un 8% por encima del precio que ofrece BBVA en la OPA, aunque desde la entidad que lidera Carlos Torres se defiende que el precio tiene una prima del 30% con respecto a la cotización de Sabadell al 29 de abril de 2024, día previo del anuncio de la operación, y del 42% sobre los precios medios ponderados de Sabadell del mes anterior.

¿CUÁL ES EL PERIODO DE ACEPTACIÓN?

BBVA ya ha lanzado su OPA desde este lunes, 8 de septiembre, y la cerrará previsiblemente el 7 de octubre, lo que supone un plazo total de 30 días naturales, aunque el banco puede ampliar el plazo hasta 70 días, previa comunicación a la CNMV.

Según lo estipulado en la normativa, el consejo de administración de Sabadell tiene un plazo de diez días para pronunciarse de forma oficial sobre la OPA, por lo que el plazo máximo para ello se extiende hasta el 18 de septiembre.

Una vez se cierre el plazo de aceptación, está previsto que el 14 de octubre se publiquen los resultados de la OPA y que entre el 17 y el 20 de octubre se lleve a cabo la liquidación de la oferta.

¿CÓMO SE ACEPTA LA OFERTA?

BBVA contempla dos posibilidades: que se presente la declaración de aceptación para acudir a la OPA ante el propio BBVA, como entidad agente, ya sea de forma presencial en cualquiera de sus oficinas o por vía telefónica (+34 800 080 032, si es un inversor particular, o del +34 911 859 673, si es un inversor institucional). El banco señala que no cobra comisión por la aceptación de la OPA, pero cada accionista deberá consultar con su banco o intermediario financiero las tarifas correspondientes.

Además, señala que asumirá los gastos asociados al canje para todos los accionistas que acepten la oferta a través de sus oficinas o de los teléfonos puestos a disposición con este objetivo.

También se puede presentar por escrito la declaración de aceptación a la entidad donde se tengan depositadas las acciones de Sabadell, ya sea de forma presencial, por medios electrónicos o por cualesquiera otros medios admitidos por dichas entidades depositarias.

«Cada entidad tiene sus procedimientos, pero normalmente se realiza a través de un formulario o instrucción específica», señala BBVA en una guía creada con los detalles de la oferta.

¿CUÁLES SON LAS CONDICIONES DE LA OPA?

BBVA condicionó en mayo de 2024 el éxito de la OPA a la obtención de la autorización de su junta de accionistas a la ampliación de capital, a la obtención de la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) y de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido, así como a la aceptación de la oferta del 50,01% del capital social de Sabadell, excluyendo autocartera.

En el folleto publicado el viernes, sin embargo, incluye la posibilidad de rebajar el umbral de esa condición mínima de aceptación del 50% al 30%, por lo que no se excluye esa posibilidad que daría a BBVA la posibilidad de ser el accionista de control del banco.

BBVA ha explicado que no tiene intención de rebajar el umbral de aceptación y que se trata de un posible escenario que ha incluido a instancias de la Comisión de Bolsa y Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés).

¿QUÉ IMPACTO PUEDE TENER LA OPA A LARGO PLAZO?

   El folleto de la OPA detalla algunas de las previsiones de BBVA sobre el futuro de Sabadell. Conviene recordar que esta operación cuenta con una serie de factores que han condicionado la oferta que finalmente ha presentado la entidad que preside Torres a los accionistas de Sabadell.

   En concreto, BBVA tiene que cumplir con varios compromisos que adquirió con la CNMC en materia de inclusión financiera y de mantenimiento de ofertas, especialmente con las pymes. Asimismo, el Gobierno ha impuesto la condición de que los dos bancos tienen que mantener su autonomía operativa y patrimonial durante al menos tres años, prorrogables otros dos más. Esta última decisión ha sido recurrida por el banco.

   Por ello, BBVA se ha visto en la obligación de retocar algunos de sus planes: el pasado viernes señaló que espera lograr unas sinergias de 900 millones de euros, revisando al alza los 850 millones que estimaba en mayo de 2024. Sin embargo, ha retrasado en un año, a 2029, la consecución de estas sinergias como consecuencia del bloqueo a la fusión durante al menos tres años que el Gobierno impuso a la OPA. En cuanto a los costes de reestructuración, los mantiene estables en torno a los 1.450 millones de euros.

   BBVA ha explicado que la mayoría de los ahorros provendrán de mejorar condiciones con proveedores, gracias a la mayor escala, y por la integración tecnológica, aunque se incluyen ajustes en las plantillas de las dos entidades. Además, su intención es revisar la actual política de dividendos de Sabadell –aunque no cree que vaya a modificar la intención de repartir el dividendo extraordinario por la venta de la filial británica del banco catalán– y cambiar el consejo de administración de la entidad.