BBVA y Sabadell exprimen la Ley de Opas ante el mercado con la CNMV como juez

El concepto de precio equitativo, contemplado en la Ley de Opas, empieza a ser una cuestión que se ve clave en la batalla de BBVA por Banco Sabadell. Los bancos de inversión ya ven el escenario en el que BBVA se queda entre el 30% y el 50% como el más probable, y ya no rechaza renunciar a la condición para seguir adelante y emitir una segunda opa.

Sería, una vez más en este proceso, algo pionero para la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV), que es árbitro en esta batalla por el banco catalán. Carlos Torres, presidente de BBVA, aseguró este viernes en una entrevista con Efe que “se están diciendo muchas cosas que están generando confusión”, haciendo referencia a los mensajes que traslada Sabadell, que está metiendo miedo a los accionistas con la posibilidad de que haya una segunda opa, y diciéndoles que no tendría sentido en este caso acudir a la primera porque la segunda sería más atractiva. Además, en la primera habría peaje fiscal si no se alcanza el 50%, porque no habría neutralidad fiscal.

“Esa segunda opa es muy incierta”, ha dicho, y “no se haría a un precio superior”. Es decir, ha señalado que no habrá una segunda opa a un precio más alto que en la primera, aunque no ha cerrado del todo la puerta a ello, como había hecho hasta ahora en público. El supervisor estadounidense (SEC) concedió a BBVA una dispensa para homologar plazos con la norma española para poder renunciar a la condición de alcanzar el 50% como requisito para que la opa sea exitosa.

“BBVA propondría el precio de la segunda oferta (que calcularía como el contravalor en efectivo de la oferta actual, como establece el Art. 9 del Real Decreto de OPAs) y es la CNMV quien debería confirmar dicho cálculo”, ha recordado Torres. Y, en efecto, es la CNMV quien tiene la última palabra. BBVA cuenta con Garrigues como asesor de referencia para cuestiones jurídicas y, por lo tanto, para apuntar a esta visión.

«No tiene ningún sentido esperar porque esa hipotética, incierta segunda opa no tiene ningún atractivo frente a la oferta actual, ni en precio, ni en plazo, ni en fiscalidad», ha dicho Torres, que ha aseverado que «BBVA nunca procedería a esa segunda opa si el precio no fuera el mismo».

Lo que no está claro es que el precio pueda ser mayor, o no, al de la primera opa. Por lo pronto, tendría que ser en efectivo, frente al canje en acciones de la opa vigente, cuyo periodo de aceptación concluye el 10 de octubre. El 14 de octubre se publicará el resultado y durante las siguientes 24 horas, si BBVA se ha quedado entre el 30% y el 50%, puede renunciar a la condición de sobrepasar el 50% para seguir adelante. En este caso, determinaría con la CNMV, que tiene la decisión final, cuál es el precio equitativo para lanzar una opa por el resto del capital en efectivo, según recoge la Ley de Opas. En este escenario, el proceso se iría hasta 2026.

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Lo que dice la Ley es que “el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. Además, la norma da potestad a la CNMV para modificarlo si “el precio equitativo hubiera sido inferior al rango de cotización de los valores en el día de la adquisición determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser menor que el límite inferior de dicho rango”.

Expertos consultados señalan que la Ley de Opas no es del todo clara para el cálculo del precio equitativo y para determinar qué sucedería si BBVA se negara a aceptar la decisión final del supervisor, aunque se da por hecho que entonces es como si no hubiera renunciado a la condición del 50% y la opa se declararía no exitosa.

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En el mercado se espera que las cotizaciones se mantengan estables por la ausencia de expectativas de cambios en la oferta de BBVA, lo que evitaría que el precio equitativo deba ser muy diferente al canje propuesto por el banco vasco. Es decir, se cumpliría que en caso de una segunda opa, no habría un precio superior. Al menos, no significativamente. Pero existe la posibilidad de que el mercado fluctúe en las próximas semanas y sí que deba ser diferente la segunda opa.

Desde el entorno del Sabadell se arma el argumento, buscando base jurídica en su asesor de referencia, Uría, en que el precio equitativo debería ser superior al que se haya visto en una primera opa en la que, siempre bajo este escenario, solo habría acudido entre el 30% y el 50%. Los precedentes son opas de exclusión, en la que el precio equitativo apenas ha variado de la opa original con la que el oferente pudo alcanzar el 90%. Pero este caso es bien distinto, como bien sabe la CNMV, que recientemente dijo que es el proceso más complejo con el que ha tenido que lidiar en décadas.

El concepto de precio equitativo, contemplado en la Ley de Opas, empieza a ser una cuestión que se ve clave en la batalla de BBVA por Banco Sabadell. Los bancos de inversión ya ven el escenario en el que BBVA se queda entre el 30% y el 50% como el más probable, y ya no rechaza renunciar a la condición para seguir adelante y emitir una segunda opa.