claves, fechas y escenarios posibles

BBVA descarta una segunda OPA si la CNMV exige subir el precio: claves, fechas y escenarios posibles.- El presidente de BBVA, Carlos Torres Vila, eleva la tensión por el desenlace de la OPA sobre Banco Sabadell, al asegurar que el banco no lanzará una segunda oferta si la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) obliga a subir el precio. “No renunciaremos al mínimo del 50 % de aceptación si el precio de una segunda OPA no es idéntico al actual”, asegura Torres, dejando entrever que el banco podría dar por cerrada la operación incluso si no alcanza la mayoría.

Según fuentes financieras citadas por OkDiario, BBVA considera que incrementar el precio un 10 % o más supondría un riesgo excesivo para su acción y una señal de debilidad ante el mercado. La entidad cree que un aumento de la prima pondría en peligro su capital regulatorio, afectaría la confianza de los inversores internacionales y abriría la puerta a reclamaciones internas por mala gestión.

La CNMV intenta contener la presión política y bursátil

El organismo supervisor, presidido por Rodrigo Buenaventura, ha recordado públicamente que no se pronunciará sobre el precio de una segunda OPA hasta que se conozca el resultado oficial de la actual.
En un comunicado reciente, la CNMV advirtió que cualquier declaración anticipada sobre la valoración de la hipotética segunda oferta será considerada “mera especulación” y pidió prudencia tanto a las entidades implicadas como a los analistas de mercado.

Fuentes próximas al regulador citadas por El Economista advertían que la CNMV afronta una situación delicada, al tener que equilibrar la transparencia con la neutralidad institucional. Un movimiento en falso —por ejemplo, aceptar que el precio se mantenga invariable pese a cambios de mercado— podría ser interpretado como una connivencia con el oferente, mientras que una exigencia de subida sería vista como una intromisión regulatoria.

El organismo publicará los resultados provisionales de la OPA el 14 de octubre y los definitivos el 17, fecha en la que BBVA deberá comunicar si mantiene su objetivo del 50 % o si activa una segunda fase con pago en metálico.

Deutsche Bank reaviva el debate sobre la segunda OPA

En este escenario, un informe interno de Deutsche Bank, difundido entre inversores institucionales, ha reavivado el debate sobre el futuro de la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell, al sugerir que el banco presidido por Carlos Torres Vila y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrían haber acordado informalmente las condiciones básicas de una posible segunda oferta en caso de que la actual no logre el umbral del 50 % de aceptación.

Según fuentes citadas por Expansión y Reuters, el análisis del banco alemán plantea que existe un entendimiento previo entre ambas partes sobre cómo debería estructurarse esa segunda OPA, que sería de carácter obligatorio y con pago en efectivo, tal y como exige la normativa cuando una entidad supera el 30 % del capital sin alcanzar la mayoría.

El informe de Deutsche Bank apunta que el objetivo sería evitar incertidumbres regulatorias y ofrecer al mercado una transición ordenada si BBVA decide seguir adelante con la integración pese a no controlar la mayoría del Sabadell. De acuerdo con el documento, “la coordinación entre BBVA y el regulador español estaría orientada a garantizar estabilidad financiera y transparencia, en un proceso que podría extenderse varias semanas más”.

La tesis de Deutsche Bank sostiene que el precio de una eventual segunda OPA estaría alineado con el canje actual —una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell—, salvo que se produjeran movimientos significativos en el mercado antes del anuncio oficial de la CNMV, previsto para el 17 de octubre.
En ese escenario, el regulador podría ajustar el precio al alza si considera que el valor del Sabadell ha sido infravalorado en la primera oferta, aunque fuentes del banco alemán admiten que BBVA intentará evitar ese ajuste a toda costa, alegando que modificar el precio pondría en riesgo la estabilidad de su acción y la confianza de sus accionistas internacionales.

Fuentes oficiales del BBVA han negado rotundamente la existencia de un pacto o comunicación previa con la CNMV sobre una segunda OPA, calificando esas informaciones de “especulaciones sin fundamento”.
“El proceso se está desarrollando conforme a la legislación vigente y bajo la máxima transparencia”, subrayan, insistiendo en que la estrategia del banco sigue siendo alcanzar más del 50 % del capital y que solo se plantearían una segunda oferta si la primera logra al menos el 30 %.

Cuándo y cómo podría producirse una segunda OPA

De acuerdo con el folleto oficial registrado en la CNMV, BBVA solo alcanzará el control pleno de Sabadell si logra más del 50 % del capital con derecho a voto.
No obstante, si el nivel de aceptación se sitúa entre el 30 % y el 50 %, el banco podrá dar por válida la operación renunciando al umbral mínimo y, en ese caso, estará obligado a formular una segunda OPA en un plazo aproximado de un mes, esta vez con pago íntegramente en efectivo.

Esa segunda fase tendría un carácter obligatorio y correctivo, orientado a garantizar la igualdad de trato a todos los accionistas que no acudieron a la primera oferta. Según estimaciones del mercado, se produciría en noviembre y tendría que contar con la autorización previa del regulador.

El precio de esa segunda OPA es el elemento más controvertido. BBVA defiende que debe ser idéntico al actual canje (una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell), para evitar modificar la valoración inicial de la operación.

Sin embargo, algunos analistas de bancos de inversión —entre ellos Citi y Jefferies— consideran que la CNMV podría forzar un ajuste al alza si la cotización del Sabadell supera ese nivel durante el periodo de transición.

Riesgos y ventajas de una segunda OPA en efectivo

Una eventual segunda oferta con pago en metálico podría atraer a nuevos perfiles de inversores, especialmente a los accionistas minoritarios que buscan liquidez inmediata o que desean evitar la tributación asociada al canje de acciones.

Actualmente, el intercambio de títulos genera una plusvalía sujeta al IRPF, mientras que una venta directa en efectivo simplificaría el tratamiento fiscal.

Por otro lado, un segundo intento obligaría a BBVA a desembolsar miles de millones de euros para financiar la compra, ya sea mediante reservas de capital o a través de emisiones de deuda. Este esfuerzo podría limitar su margen para recompras de acciones o dividendos futuros, lo que explicaría la firmeza de Torres al oponerse a un sobreprecio.

En el escenario actual, la rentabilidad para los accionistas del Sabadell que acudieran al canje apenas supera el 2 % respecto a vender en mercado, una cifra que muchos consideran insuficiente para justificar la operación.

La prima de la se sitúa en el 2,1 % en la víspera del cierre

En la jornada previa al cierre del plazo de aceptación, la prima ofrecida por BBVA en su OPA sobre Banco Sabadell se ha reducido hasta el 2,1 %, reflejo de un mercado que ya descuenta un resultado muy ajustado. A los precios de cierre de este jueves —3,252 € por acción de Sabadell y 16,175 € por acción de BBVA—, el valor implícito del canje (1 acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell) se sitúa en 3,343 €, lo que deja una diferencia mínima de apenas ocho céntimos por acción.

Esa convergencia entre precios indica que los inversores no esperan una mejora en la oferta, y que el mercado da por hecho el éxito parcial de la operación. Según analistas de XTB y Renta 4, el diferencial tan estrecho sugiere que “la OPA está prácticamente descontada”, y que los fondos de arbitraje han tomado posiciones para beneficiarse de la posible integración.

En paralelo, las acciones del Sabadell han mostrado un comportamiento más sólido en las últimas semanas, lo que reduce aún más el atractivo económico inmediato del canje. En cambio, la cotización de BBVA se ha mantenido estable, lo que los expertos interpretan como una señal de confianza en la operación por parte del mercado y los grandes inversores institucionales.

El cierre del periodo de aceptación está previsto para las 23:59 horas de este viernes 10 de octubre, momento a partir del cual ya no se podrán cursar nuevas órdenes. Los resultados provisionales se conocerán el 14 de octubre y los definitivos el 17, día clave para determinar si BBVA supera el umbral del 50 % de aceptación o si la batalla continuará con una segunda OPA en metálico.

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